“高奢”圣贝拉三年亏77亿赴港上市关键期被要求“补充说明”

  被誉为母婴界“爱马仕”的SAINT BELLA Inc.（下称“圣贝拉”）已递表港交所，拟冲击“全球家庭品质护理第一股”。

  根据圣贝拉招股书显示，其目标在于打造护理界的“LV集团”。也正是如此，备受各位女艺人的追捧，戚薇、唐艺昕等都曾入主过。旗下主要有三大业务，分别是产后护理及修复服务（月子中心）、家庭护理服务及女性健康功能性食品（广禾堂）。

  根据圣贝拉门店所提供的价格表，坐月子的套餐服务价格从18.88万元到76.88万元不等。可尽管收费如此昂贵，圣贝拉的盈利能力却是甚是令人担忧，忍不住问：“如此高昂的费用，为何不赚钱？”

  除此之外，圣贝拉还遭到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）的连环问。不知此番上市，公司的胜算几何？

  100天，84.8万元，这是被称为月子中心“爱马仕”的圣贝拉最高档的女王套餐。

  据招股书介绍，圣贝拉成立于2017年，经过近7年时间发展，圣贝拉是2023年按收入计算的中国最大综合家庭护理品牌集团。弗若斯特沙利文报告数据显示，圣贝拉是中国业内增长最快的综合家庭护理品牌集团，业务覆盖家庭护理行业全版图且在拓宽业务边界。

  圣贝拉自成立以来，便将品牌定位称成高端。在公司创始人向华看来，高端引领终端，低端模仿中端，要从高往低去打。正是如此，圣贝拉的价格比其他高端月子中心要高出30%左右。

  根据招股书多个方面数据显示，2021年至2023年，圣贝拉营收分别为2.59亿元、4.72亿元和5.6亿元；分别亏损1.22亿元、4.12亿元及2.39亿元，三年总共亏损7.73亿元。

  圣贝拉称，公司曾出现的净亏损主要是由于向投资者发行的金融工具公允市价出现亏损。经调整后，2021年与2022年圣贝拉分别亏损2986.8万元及4462.8万元，2023年则扭亏，盈利2077.2万元。

  对于经调整后2021年和2022年的亏损，圣贝拉主要归因于大量月子中心正处于业绩爬坡阶段，以及月子中心网络快速扩张带来非常大的开支。公司还称，没办法保证未来仍能保持盈利。

  在圣贝拉三大业务当中，月子中心是圣贝拉最主要的业务，并且这些年该业务增速不断放缓。具体来看， 2021年至2023年圣贝拉的月子中心业务实现盈利收入分别为2.33亿元、4.07亿元和4.68亿元，占总营收占比分别是90.2%、86.4%和83.5%。其中，2023年圣贝拉月子中心业务营收增速从2022年的74.59%降至14.78%。

  而对于月子中心的增长疲态，圣贝拉集团解释称，2022年底至2023年初中国各地感染率上升，导致许多家庭的怀孕计划推迟等，继而影响2023年第四季度的出生率。2023年，中国生育率为6.39‰，较2022年下滑0.38个千分点。

  尽管月子中心作为圣贝拉核心收入来源，但该业务仍存在多项法律风险。比如：月子中心提供的健康咨询服务被主管部门认定为医疗活动，将被行政处罚；此外轮班制度和值班规定下，其月子中心的护理专家每日工作时长超过八小时，有几率存在被要求支付加班费的风险和因加班而受到行政处罚的风险。

  报告期内，SAINT BELLA位于北京的一家月子中心经营实体北京贝康泽恩，就在2021年9月、2022年6月，两次因无证行医而受到主管部门的行政处罚，分别罚款3000元、15.01万元。

  近年来，在当前的母婴健康产业市场里，月子中心服务市场的“跑马圈地”仍然集中在一线和新一线城市。

  今年3月，“悦阁”月子中心突然停摆，并传出资金链断裂、老板“跑路”的消息。在就在一个月之前，杭州贝康收购了悦子阁（上海）健康服务有限公司76.32%的股份。天眼查信息数据显示，“悦阁”实际运营主体上海蕤阁健康管理有限公司是悦子阁（上海）健康服务有限公司的孙公司，杭州贝康间接持有“悦阁”23.35%的股权。

  3月13日，杭州贝康方面发表声明称，公司没有参与“悦阁”的运营和管理，也没有参与“悦阁”的相关决策。目前公司已履行全部出资义务，在法律层面上，上海蕤阁（悦阁）资不抵债一事并不承担任何法律责任。同时声明表示，将会对“悦阁”签约客户以及受欠薪影响的员工提供对应的解决方案。

  此外，圣贝拉于2021年收购月子餐品牌广禾堂。可就在今年5月份，北京广禾堂健康科技有限公司（简称“北京广禾堂”）还因违反广告法，被北京市市场监督管理局罚款10万元。原因是，其在大众点评的自营店铺中，对月子餐项目中含有“中医把脉孕产体质分析1次（需提前预约）”的内容。然而，该企业并没有医疗服务的相关资质。

  更早以前，2020年上海广禾堂食品有限公司还因“广禾堂乃乐多代用茶”配料未按照实际加入量的递减顺序排列，且实际投料“阿胶速溶粉”与标签配料所载内容“阿胶”不符。最后监管部门依法没收两批次广禾堂乃乐多代用茶，并罚款3万元整。

  并且圣贝拉还曾在2022年因广告中含有虚假内容，被杭州市萧山区市场监督管理局罚款10500元。原因是，其在公司品牌官网使用“致力于打造成国内首家整合母婴护理服务及教育的综合性生活平台”、“国内第一家艺术疗养的母婴护理中心唯一与麻省理工大学建立中国女性月子的研究中心”、“全国首家母婴专业护理学院-贝康护理学院”的描述，可是贝康集团根本没办法提供相关材料证明。

  跑马圈地，抢占市场固然重要，但更重要的是企业在发展过程中的声誉和品相，而这些并非靠某些明星代言就能解决的。不知这一系列的事件，是否会圣贝拉此番赴港上市造成影响？

  同时，不少企业均在布局月子中心。2021年，爱帝宫提出未来5年进入50个城市的计划，截至2023年末，爱帝宫已完成了在深圳、北京、成都等合计10个城市的覆盖，合计开设18间月子中心；猿辅导母公司看云控股参投的月子中心茉莉智慧在国内一线及新一线年，高端月子中心JEAN锦恩健康获得数千万A轮融资，大多数都用在门店规模扩张。

  有着如此多强劲对手也在跑马圈地，圣贝拉在激烈的竞争当中，如何确保新开设的月子中心具备竞争力？

  当前正值圣贝拉赴港上市的关键时期，何曾想，公司的创始人却收到一则来自北京市朝阳区人民法院的限制消费令引起市场关注。

  具体来看，2024年7月5日，北京市朝阳区人民法院限制消费令：杭州贝康健康科技集团有限公司及其法人向华被强制执行限制消费。不知这一消息是否会影响公司赴港上市的进程？

  紧随其后，圣贝拉还遭到证监会要求“补充说明”。在证监会披露《境外发行上市备案补充材料要求（2024年7月12日—2024年7月18日）》的信息数据显示，证监会国际司共对3家企业出具补充材料要求，其中就涉及圣贝拉。

  一、关于搭建境外架构及返程并购的合规性，请说明：（1）境外投资人取得杭州贝康健康科技集团有限公司（下称“贝康集团”）股权的对价、定价依据、支付期限及税费缴纳（如有）情况，是不是满足《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及珠海贝康投资管理合伙企业减资退出贝康集团的税费缴纳情况；（2）主要境内运营实体履行外商投资信息报告义务及境内直接投资外汇登记手续的情况；（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

  二、关于股东情况，请说明：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第号：备案材料内容和格式指引》要求说明持股以上股东、宁波联塑唐竹投资管理合伙企业、上层投资人的基本情况；（2）境内投资人从贝康集团退出后入股发行人，请明确说明入股价格，以及定价依据不一致的原因及合理性；（3）董事提名权、董事会重大事项一票否决权等特殊股东权利的详细的细节内容，以及特殊股东权利对控制权的影响；（4）股权激励计划是不是真的存在利益输送的结论性意见。

  三、关于境内运营实体，请说明：（1）杭州贝康广禾科技有限公司（下称“杭州贝康广禾”）营业范围涉及“细胞研发技术和应用”，请说明是否实际从事相关业务，是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（年版）规定的限制或禁止类业务；（2）你公司境内运营实体持有医疗机构执业许可证，请说明该项业务资质和主要营业业务的关联性，以及外资持股情况是不是满足外资准入政策；（3）贝康集团、杭州贝康广禾曾因虚假广告等被行政处罚，请说明相关违反相关规定的行为的整改情况，以及主要境内运营实体是否还存在别的虚假宣传、制售假药、强迫交易等侵害消费者合法权益的违法违反相关规定的行为；（4）根据公开报道，你公司旗下月子中心上海“悦阁”存在资金链断裂等问题并引发大量纠纷和投诉，请说明以上事项的解决进展，还有是不是会对这次发行上市产生实质性影响；（5）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

  四、关于数据合规情况，请说明你公司开发、运营的网站、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户个人信息规模、数据收集使用情况，是不是真的存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人隐私信息保护和数据安全的安排或措施。

  如此详尽的补充说明，不禁让人再提问：此番赴港冲刺上市，圣贝拉有几分把握？

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